Hoe kunt u zorgen voor een bedrijfsopvolging waarin de continuïteit van de onderneming én de betrokkenheid van de familie gewaarborgd blijven?

Posted by

Het vorige blog behandelde de vragen waar de overdrager van een familiebedrijf mee wordt geconfronteerd. Een vertrouwensman kan deze overdracht met u bespreken, zodat u samen een goed antwoord kunt formuleren op de vraag “wat wil ik nou precies?”.

Dit blog behandelt in vogelvlucht de diverse manieren waarop de continuïteit van de  familieonderneming en de betrokkenheid van de familie daarbij geborgd kunnen worden voor na de overdracht. Hierin zullen wederom eigendom en zeggenschap belangrijke terugkerende thema’s zijn.

De opvolger krijgt alle aandelen

Dit is een erg eenvoudige vorm van bedrijfsoverdracht: de opvolger verkrijgt alle aandelen en wordt vervolgens de (nieuwe) directeur-grootaandeelhouder (DGA). Deze optie kan echter voor problemen zorgen binnen de familie indien de andere kinderen geen compensatie geboden wordt. Zij willen uiteraard niet met lege handen komen te staan. Er zal naar mogelijkheden moeten worden gezocht om hun ook hun deel te geven en toch de continuïteit van de onderneming te borgen. Jeroen van Wassenaer van ons kantoor kan u hierbij helpen.

Alle kinderen krijgen gelijke delen

De tweede mogelijkheid is dat alle kinderen een even grote hoeveelheid aandelen en de daarmee verbonden zeggenschap verkrijgen. Ingeval van vier kinderen krijgt ieder kind uiteindelijk 25 % van de aandelen. Dit lijkt een billijke oplossing, maar kan tot problemen leiden indien niet alle kinderen interesse hebben in de familieonderneming of niet in staat zijn om commercieel verstandige keuzes te maken. In dat geval lijkt het maken van bindende afspraken daarover en over zaken als de bestuurssamenstelling, bijvoorbeeld in een aandeelhoudersovereenkomst, noodzakelijk.

Certificering van aandelen met een Stichting Administratiekantoor

Deze derde mogelijkheid kan nuttig zijn wanneer er te veel aandeelhouders zijn om snel beslissingen te nemen, of wanneer niet alle kinderen in staat zijn om zeggenschap uit te oefenen of daarin geen interesse hebben. In dat geval kunnen bijvoorbeeld alle aandelen worden overgedragen aan een Stichting Administratiekantoor (Stak) die het stemrecht verder uitoefent. Vervolgens geeft de Stak de economische aandelen (certificaten) uit aan de kinderen. Op die manier worden de zeggenschap over en de financiële belangen in de familieonderneming van elkaar gescheiden. Het uitgangspunt van certificering is dat de certificaathouders gerechtigd zijn tot alle financiële aanspraken (en dus ook dividend ontvangen), maar dat de aandelen zelf gehouden worden door de Stak.

De Stak houdt het juridische eigendom van de aandelen en kan in die hoedanigheid het bestuur van de familieonderneming kiezen. Van belang is daarom om het bestuur van de Stak zorgvuldig samen te stellen. Veel ondernemers neigen ernaar om zichzelf daarin te plaatsen, maar creëren daarmee een nieuw opvolgingsprobleem. Het is nuttig om deze afweging te bespreken met een deskundig vertrouwensman.

Bijzondere rechten voor aandeelhouders

Verder is het mogelijk om bepaalde aandeelhouders bijzondere rechten toe te kennen. Hierbij kan gedacht worden aan de overdrager of anderen die zich sterk verbonden voelen met de familieonderneming. Statutair kan dan aan bepaalde aandelen het recht worden toegekend om, met uitzondering van houders van andere aandelen, een bestuurder of commissaris te kiezen. Ook is het mogelijk om die aandelen meer stemrecht te verlenen of juist te onthouden.

Tussenvormen

Uiteraard is het ook mogelijk om legio tussenvormen te bedenken. Zo is het mogelijk om de meerderheid van de aandelen te certificeren en de overige in handen te laten van de kapitaalverschaffers, zodat zij direct de bijbehorende rechten kunnen uitoefenen. Een en ander is uiteraard afhankelijk van de specifieke omstandigheden van de onderneming en de wensen van de betrokken familieleden.

Betrokkenheid van de familie

De overdrager zal bij zijn keuze om de zeggenschap van sommige kinderen te ontnemen of te beperken heel bewust moeten afwegen in hoeverre hij hen wil of zelfs betrokken moet houden bij de onderneming. Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan een certificaathoudersvergadering met bepaalde macht en/of aan een geïnstitutionaliseerde familiebijeenkomst.

Betrokkenheid van de overdrager na overdracht

Indien de overdrager niet direct alle betrokkenheid met de onderneming wil verliezen, kan hij ervoor kiezen om plaats te nemen in de Raad van Commissarissen of Raad van Advies. Een andere mogelijkheid is het aanstellen van een One Tier Board. In dit blog wordt dieper ingegaan op dit onderwerp.

 

Jeroen van Wassenaer van ons kantoor kan u adviseren indien bij uw bedrijfsoverdracht zowel de continuïteit van de familieonderneming als de betrokkenheid van de familie gewaarborgd dienen te blijven.