De ingevoerde Corona-spoedwet biedt kansen voor de te houden Jaarvergadering en voor de DGA die nu de zaken wil regelen voor (tijdelijke) uitval of overlijden

Posted by

Belangrijk nieuws voor de te houden jaarvergadering: die kan nu ook audiovisueel. Maar ook voor de DGA die de zaken goed achter wenst te laten voor de onderneming en de familie bij (tijdelijke) uitval of bij overlijden en daar nu eindelijk eens de tijd voor neemt geldt, dat het (levens)testament eveneens audiovisueel met mij voorbereid en door de notaris gepasseerd kan worden (zie hier voor meer uw zaken regelen). 

De Corona-spoedwet is met terugwerkende kracht tot en met 16 maart 2020 in werking getreden en geldt tot 1 september a.s.[1]

Daarin o.a.:

  • Een testament of hypotheekakte kan ook langs audiovisuele weg worden gepasseerd
  • Een fysieke algemene vergadering kan worden vervangen door een digitale vergadering
  • Verlenging termijn voor het houden van algemene vergadering en het opstellen van jaarstukken
  • Statutaire bepalingen aangaande het fysiek bijeenkomen van personen zijn niet van toepassing

De spoedwet in verband met Corona is in het Staatsblad gepubliceerd en met terugwerkende kracht tot en met 16 maart 2020 in werking getreden. Naar de huidige stand van zaken zal de spoedwet op 1 september 2020 weer vervallen. Naast de mogelijkheid van het passeren van een testament of een hypotheekakte langs audiovisuele weg als fysiek contact tussen de notaris en de cliënt niet mogelijk is, bevat de spoedwet een tijdelijke voorziening voor: – vergaderingen en – jaarstukken bij rechtspersonen.

Een fysieke algemene vergadering kan worden vervangen door een digitale vergadering

Om de verspreiding van het coronavirus te beperken kan het fysiek bijeenkomen voor een algemene vergadering van leden of aandeelhouders onwenselijk zijn. Hoewel het Burgerlijk Wetboek faciliteiten biedt om via een elektronisch communicatiemiddel deel te nemen aan de algemene vergadering en het stemrecht uit te oefenen, hebben niet alle verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen van deze mogelijkheid gebruik gemaakt in hun statuten. Daarom biedt de spoedwet tijdelijk de mogelijkheid om af te wijken van de wettelijke en statutaire bepalingen. Voor de toekomst adviseert de regering om de statuten te wijzigen (TK 35434, nr 3, blz. 10). Het bestuur kan bepalen dat de leden/aandeelhouders geen fysieke toegang hebben tot de algemene vergadering onder de voorwaarde dat: – zij deze langs elektronische weg kunnen volgen en – zij in de gelegenheid zijn gesteld om vragen te stellen over agendaonderwerpen. (Bij een Vereniging van Eigenaars kan naast het bestuur de voorzitter deze beslissing nemen.) Verder kan het bestuur bepalen dat het stemrecht slechts door middel van een elektronisch communicatiemiddel kan worden uitgeoefend en/of bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht gelijk worden gesteld met stemmen die tijdens de vergadering worden uitgebracht.

Verlenging termijn voor het houden van algemene vergadering en het opstellen van jaarstukken

Het bestuur kan de termijn voor het houden van een algemene vergadering verlengen met ten hoogste vier maanden. Tevens kan het bestuur het opstellen van de jaarrekening verlengen met maximaal vier maanden (in geval van verenigingen en coöperaties) dan wel maximaal vijf maanden (in geval van NV’s en BV’s). De jaarrekening kan dan nog binnen 12 maanden na de balansdatum worden gepubliceerd. In de memorie van toelichting is opgemerkt dat er vooralsnog geen reden is om de termijn van 12 maanden na afloop van het boekjaar waarbinnen de jaarrekening moet worden gepubliceerd, te verlengen. Omdat de spoedwet op 1 september 2020 weer vervalt, kunnen bestuurders tot en met 31 augustus 2020 de termijn voor de algemene vergadering en de jaarrekening verlengen. De algemene vergadering moet vóór 1 november 2020 gebeuren.

Statutaire bepalingen aangaande het fysiek bijeenkomen van personen zijn niet van toepassing

Statutaire regels over het fysiek bijeenkomen van het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering zijn buiten toepassing verklaard. Dit geldt ook voor de regels die de genoemde bevoegdheden van het bestuur beperken of aan een goedkeuring onderwerpen.

Voor vragen: Jeroen van Wassenaer

[1] https://zoek.officielebekendmakingen.nl/stb-2020-124.html