Waarom zou u een aandeelhoudersovereenkomst moeten opstellen?

Voor een goede overdracht van het familiebedrijf aan de volgende generatie is het belangrijk dat voor alle betrokken partijen duidelijkheid bestaat, ook voor de aandeelhouders. Voor zover de aandeelhouders familieleden zijn, kunt u een en ander regelen in een familiestatuut. Een familiestatuut regelt de belangrijke zaken niet altijd afdoende en is in principe niet rechtens afdwingbaar. Met name wanneer ook externe partijen als aandeelhouder betrokken raken bij de familieonderneming zal de behoefte aan een aandeelhoudersovereenkomst ontstaan.

In een aandeelhoudersovereenkomst worden afspraken gemaakt tussen de aandeelhouders onderling. Vaak wordt hier ook de vennootschap zelf als partij bij betrokken. De aandeelhoudersovereenkomst kan zeer uiteenlopende onderwerpen betreffen. U kunt zelfs bepalen dat de aandeelhoudersovereenkomst boven de statuten gaat.

Een in de algemene vergadering van aandeelhouders (AV) uitgebrachte stem die in strijd is met de aandeelhoudersovereenkomst is wel geldig. Een aandeelhoudersovereenkomst bevat doorgaans echter een ferm boetebeding. Op niet-nakoming staat dan een duidelijke sanctie. Indien de vennootschap mede partij bij de aandeelhoudersovereenkomst is, zal het bestuur in de AV mee kunnen werken aan een correcte nakoming van de afspraken. Bij strijd hierover kan de Ondernemingskamer of de kortgedingrechter ingeschakeld worden.

Welke zaken worden zoal geregeld in aandeelhoudersovereenkomsten?

De meeste aandeelhoudersovereenkomsten bevatten stemafspraken. De individuele aandeelhouders zijn dan gebonden om op bepaalde voorstellen op een bepaalde manier te stemmen. Hierdoor ontstaat van tevoren zekerheid over welk besluit de AV zal nemen.

Verder kan afgesproken worden dat de besluitvorming omtrent belangrijke onderwerpen, zoals grote investeringen en overnames, een versterkte meerderheid, of zelfs unanimiteit, vereist. Ook kan afgesproken worden dat iedere aandeelhouder een of meerdere bestuurders mag benoemen en ontslaan.

Een ander belangrijk onderwerp is de vervreemding van aandelen (de exit). Zo kan afgesproken worden dat aandelen alleen verkocht mogen worden aan een derde, nadat ze eerst zijn aangeboden aan de huidige aandeelhouders (de zgn. blokkeringsregeling). Daarnaast kan bepaald worden dat wanneer de meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen wil vervreemden, de minderheidsaandeelhouder mee moet of mag doen (de zgn. drag along en tag along). De aandeelhoudersovereenkomst kan in beide gevallen tevens aangeven hoe de prijs bepaald zal worden.

Verschil met statuten

Ook met behulp van de statuten kunt u de vennootschap naar eigen wens inrichten. Er bestaan echter grote verschillen tussen aandeelhoudersovereenkomsten en statuten. Een voordeel van aandeelhoudersovereenkomsten is dat zij geheim zijn; de statuten zijn daarentegen openbaar. Verder hoef je voor een wijziging in een aandeelhoudersovereenkomst, anders dan in de statuten, niet langs de notaris. Daar staat tegenover dat de aandeelhoudersovereenkomst alleen gewijzigd kan worden met goedkeuring van alle partijen. Statuten worden gewijzigd met goedkeuring door de AV, meestal slechts bij versterkte meerderheid.

Jeroen van Wassenaer van ons kantoor kan u helpen met het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst die past bij uw familiebedrijf.

Voor een goede overdracht van het familiebedrijf aan de volgende generatie is het belangrijk dat voor alle betrokken partijen duidelijkheid bestaat, ook voor de aandeelhouders. Voor zover de aandeelhouders familieleden zijn, kunt u een en ander regelen in een familiestatuut. Een familiestatuut regelt de belangrijke zaken niet altijd afdoende en is in principe niet rechtens afdwingbaar. Met name wanneer ook externe partijen als aandeelhouder betrokken raken bij de familieonderneming zal de behoefte aan een aandeelhoudersovereenkomst ontstaan.

In een aandeelhoudersovereenkomst worden afspraken gemaakt tussen de aandeelhouders onderling. Vaak wordt hier ook de vennootschap zelf als partij bij betrokken. De aandeelhoudersovereenkomst kan zeer uiteenlopende onderwerpen betreffen. U kunt zelfs bepalen dat de aandeelhoudersovereenkomst boven de statuten gaat.

Een in de algemene vergadering van aandeelhouders (AV) uitgebrachte stem die in strijd is met de aandeelhoudersovereenkomst is wel geldig. Een aandeelhoudersovereenkomst bevat doorgaans echter een ferm boetebeding. Op niet-nakoming staat dan een duidelijke sanctie. Indien de vennootschap mede partij bij de aandeelhoudersovereenkomst is, zal het bestuur in de AV mee kunnen werken aan een correcte nakoming van de afspraken. Bij strijd hierover kan de Ondernemingskamer of de kortgedingrechter ingeschakeld worden.

Welke zaken worden zoal geregeld in aandeelhoudersovereenkomsten?

De meeste aandeelhoudersovereenkomsten bevatten stemafspraken. De individuele aandeelhouders zijn dan gebonden om op bepaalde voorstellen op een bepaalde manier te stemmen. Hierdoor ontstaat van tevoren zekerheid over welk besluit de AV zal nemen.

Verder kan afgesproken worden dat de besluitvorming omtrent belangrijke onderwerpen, zoals grote investeringen en overnames, een versterkte meerderheid, of zelfs unanimiteit, vereist. Ook kan afgesproken worden dat iedere aandeelhouder een of meerdere bestuurders mag benoemen en ontslaan.

Een ander belangrijk onderwerp is de vervreemding van aandelen (de exit). Zo kan afgesproken worden dat aandelen alleen verkocht mogen worden aan een derde, nadat ze eerst zijn aangeboden aan de huidige aandeelhouders (de zgn. blokkeringsregeling). Daarnaast kan bepaald worden dat wanneer de meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen wil vervreemden, de minderheidsaandeelhouder mee moet of mag doen (de zgn. drag along en tag along). De aandeelhoudersovereenkomst kan in beide gevallen tevens aangeven hoe de prijs bepaald zal worden.

Verschil met statuten

Ook met behulp van de statuten kunt u de vennootschap naar eigen wens inrichten. Er bestaan echter grote verschillen tussen aandeelhoudersovereenkomsten en statuten. Een voordeel van aandeelhoudersovereenkomsten is dat zij geheim zijn; de statuten zijn daarentegen openbaar. Verder hoef je voor een wijziging in een aandeelhoudersovereenkomst, anders dan in de statuten, niet langs de notaris. Daar staat tegenover dat de aandeelhoudersovereenkomst alleen gewijzigd kan worden met goedkeuring van alle partijen. Statuten worden gewijzigd met goedkeuring door de AV, meestal slechts bij versterkte meerderheid.

Jeroen van Wassenaer van ons kantoor kan u helpen met het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst die past bij uw familiebedrijf.