Hoe groot het verschil kan zijn tussen de taalkundige en de juridische betekenis van een woord, blijkt eens te meer in het arrest Alert Life/JBZ dat in maart dit jaar is gewezen door de Hoge Raad.[1] Twee partijen raken in een juridisch conflict verzeild nadat één van de partijen een overeenkomst van opdracht voortijdig beëindigt. Het juridisch conflict dat volgt beslaat een groot aantal geschilpunten.[2] Het voert te ver om aan ieder onderdeel van het juridisch conflict aandacht te schenken. Dit blog ziet daarom slechts op één onderdeel, te weten de aard van de beëindiging van de overeenkomst. Dit onderdeel is bepalend voor de omvang van de te betalen (schade)vergoedingen en illustreert bovendien het eeuwig terugkerend probleem van verschillende interpretatiewijzen bij het uitleggen van een overeenkomst.

Het feitencomplex kan, voor zover relevant, als volgt worden samengevat. In juli 2008 leggen partijen in een raamovereenkomst vast dat Alert Nederland een integraal ICT-systeem zal leveren aan en implementeren bij JBZ, een groot regionaal ziekenhuis, waarmee alle zorgprocessen kunnen worden gedigitaliseerd. Het doel is het ziekenhuis papiervrij te maken en moet zijn gerealiseerd voor 1 januari 2012. In de loop van 2011 wordt duidelijk dat de deadline niet zal worden gehaald. JBZ beëindigt op 3 oktober 2011 de raamovereenkomst met Alert op grond van bepaling 23.8, dat bepaalt dat een beëindiging op ieder gewenst moment mogelijk is bij overschrijding van de deadline of wanneer voortijdig duidelijk is dat deze niet zal worden gehaald. In een procedure vordert JBZ (onder meer) een schadevergoeding en betalingen van uit ontbinding voortvloeiende ongedaanmakingsverbintenissen. Het hof gaat hier in mee door te oordelen dat JBZ de overeenkomst rechtsgeldig had ontbonden per 3 oktober 2011. Alert stelt in cassatie dat het hof ten onrechte geen aandacht heeft besteed aan haar betoog dat de eerdergenoemde bepaling 23.8 uit de raamovereenkomst geen ontbindingsgrond behelst maar een opzegmogelijkheid. De Hoge Raad schaart zich achter dit betoog en vernietigt de arresten van het hof.

De kwestie ziet op de interpretatie van het woord ‘beëindigen’ in de overeenkomst. Zo duidelijk als haar betekenis is in het dagelijks leven, zo diffuus is zij in het recht. Zoals Alert terecht betoogt, is het juridisch beëindigen van een overeenkomst mogelijk op vele manieren. De manier waarop een overeenkomst wordt beëindigd kan aanzienlijke gevolgen hebben voor de hoogte van eventueel te betalen schadevergoedingen en zelfs het moment dat de overeenkomst niet langer wordt geacht te bestaan.

In de zaak Alert Life/JBZ kon ‘beëindigen’ op twee manieren geïnterpreteerd worden: als ontbinden of als opzeggen. Het onderscheid tussen opzeggen en ontbinden bestaat, kort weergeven, in het volgende. Het voornaamste verschil is dat opzeggen beide partijen ontheft uit hun verplichting om de verbintenissen verder na te komen; ontbinden daarentegen roept ook voor beide partijen de verplichting in het leven om reeds verrichte prestaties ongedaan te maken. Daarnaast verschillen de begrippen wat betreft het moment van inroepen: ontbinding wordt mogelijk wanneer de wederpartij haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet nakomt, tenzij het slechts onbeduidende tekortkomingen betreft. Opzegging kent, in tegenstelling tot ontbinding, voor de meeste typen overeenkomsten geen wettelijke grondslag. Tenzij een opzeggingsbeding in de overeenkomst is opgenomen, is het moment dat opgezegd kan worden afhankelijk van de omstandigheden van het geval. Veelal is ten minste een voldoende zwaarwegende grond vereist en is de opzeggende partij verplicht tot het in acht nemen van een zogenaamde redelijke termijn.[3]

Voor de partijen van Alert Life/JBZ maakt de gekozen interpretatie bijzonder veel verschil. Onder meer kan genoemd worden dat in het geval van opzegging geen sprake zal zijn van ongedaanmakingsverbintenissen en de daarbij behorende betalingen van Alert aan JBZ.

Interpretatie van een ‘onbepaalde’ term in een overeenkomst is echter nooit geheel willekeurig. Ook in deze zaak zijn er verschillende handvatten welke door de rechter gebruikt kunnen worden om tot de meest redelijke interpretatie te komen. De Advocaat-Generaal noemt in zijn conclusie dat de interpretatie van het hof steun lijkt te vinden in verschillende andere artikelen van de overeenkomst – waar consequent over ontbinden wordt gesproken. Daarnaast noemt hij art. 6:80 BW, dat ziet op het vaststellen van een tekortkoming in de nakoming voor het moment dat de vordering opeisbaar wordt en daarmee een grondslag biedt voor ontbinding van een overeenkomst. De bepaling 23.8 is een contractuele variant op dit wetsartikel, aldus de Advocaat-Generaal. Er zijn zodoende verschillende argumenten die spreken voor de interpretatie van ‘beëindigen’ in deze context als ontbinden. Voor de alternatieve interpretatie daarentegen, namelijk dat ‘beëindigen’ doelt op opzeggen, lijkt niets te spreken.

Dat de interpretatie van het hof de meest voor de hand liggende is, neemt uiteraard niet weg dat het hof verplicht was om haar keuze wel toe te lichten, zeker in aanmerking genomen dat Alert een andere interpretatie voorstond. De beslissing van de Hoge Raad om de zaak terug te sturen naar het hof is daarom niet anders dan redelijk. De kans dat een ander hof mee zal gaan in het betoog van Alert en inderdaad ‘beëindigen’ zal uitleggen als opzeggen is weliswaar buitengewoon klein, maar toch aanwezig. Om die reden moet ook de interpretatie van één enkel woord – een woord dat bovendien op het eerste gezicht zo ondubbelzinnig lijkt – zorgvuldig gemotiveerd worden.

[1] HR 23-03-2018, ECLI:NL:HR:2018:426 (Alert Life/JBZ)

[2] Tussen partijen bestond onder meer onenigheid over de aard van de relatie van partijen en de daaruit volgende wederzijdse verwachtingen en over de vraag of partijen een fatale termijn zijn overeengekomen.

[3] NB: Voor zich spreekt dat er meer verschillen bestaan tussen ontbinden en opzeggen, zoals door welke partij al dan niet een schadevergoeding gevorderd kan worden. Voor de bespreking van dit arrest is het echter niet relevant om stil te staan bij alle verschillen.