Het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken uit 1980, ook wel bekend als het Weens Koopverdrag of onder de Engelse afkorting CISG, is een verdrag dat van toepassing is op koopovereenkomsten met betrekking tot roerende zaken tussen professionele partijen, die in verschillende staten zijn gevestigd die het verdrag hebben geratificeerd. De belangrijkste handelsnaties zijn partij bij het CISG, waaronder nagenoeg alle Europese landen (met uitzondering van het Verenigd Koninkrijk), de Verenigde Staten, Brazilië, Turkije, China, Japan en Rusland.

Het CISG bevat wettelijke bepalingen omtrent de totstandkoming van internationale koopovereenkomsten, de daaruit voortvloeiende verplichtingen van de koper en verkoper, de overgang van het risico en de gevolgen van niet-nakoming. In zijn algemeenheid kan gesteld worden dat het verdrag gunstige bepalingen kent voor de verkopende partij.

Veel ondernemingen zijn zich niet bewust van het feit dat het CISG automatisch – en naast het op de koopovereenkomst van toepassing zijnde nationale recht – van toepassing is. Indien in de algemene voorwaarden is opgenomen dat bijvoorbeeld Nederlands recht op de koopovereenkomst van toepassing is, is het CISG eveneens op de koopovereenkomst van toepassing, nu Nederland partij is bij het verdrag. Om te bewerkstelligen dat het CISG niet op de koopovereenkomst van toepassing is, dient de toepasselijkheid van verdrag uitdrukkelijk te worden uitgesloten.

In de praktijk zie je vaak dat in de algemene voorwaarden de toepasselijkheid van het CISG uitdrukkelijk wordt uitgesloten. Dit is meestal ingegeven door het feit dat bedrijven niet bekend zijn met de inhoud van het verdrag. Onderstaand zullen een tweetal onderwerpen worden besproken, waaruit blijkt dat uitsluiting van het verdrag niet in alle gevallen de beste optie hoeft te zijn.

Het CISG kent bijvoorbeeld een relatief korte klachttermijn voor de koper, in het geval hij zich beroept op de non-conformiteit van de geleverde producten. Artikel 39 CISG bepaalt dat voornoemd recht van de koper vervalt, indien hij niet binnen een redelijke termijn nadat hij de gebreken heeft ontdekt of had behoren te ontdekken de verkoper hiervan in kennis heeft gesteld. Artikel 38 CISG bepaalt voorts dat de koper de afgeleverde zaken zo snel mogelijk na aflevering dient te inspecteren op gebreken. Hoewel de duur van de klachttermijn afhankelijk is van verschillende omstandigheden (waaronder bijvoorbeeld de aard van de producten) wordt een termijn langer dan een maand doorgaans al als ‘te laat’ beschouwd. Voor de verkoper betekent dit dat hij een grote mate van zekerheid heeft dat hij een maand na de levering niet langer kan worden geconfronteerd met een (deugdelijke) klacht van de koper omtrent het geleverde. Het recht van de koper om een beroep te doen op het feit dat de geleverde producten niet aan de overeenkomst beantwoorden vervalt op grond van het CISG in ieder geval na verloop van een termijn van twee jaar na aflevering. Het Nederlandse recht kent een dergelijke vervaltermijn niet.

Ook met betrekking tot de mogelijkheid van ontbinding van de koopovereenkomst, verschilt de regeling onder het CISG met het Nederlandse recht. Op grond van het Nederlandse verbintenissenrecht kan een overeenkomst worden ontbonden bij iedere tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst, tenzij die tekortkoming de ontbinding niet rechtvaardigt. Het CISG daarentegen, staat ontbinding van de overeenkomst alleen in een beperkt aantal gevallen toe: artikel 25 CISG bepaalt dat ontbinding alleen mogelijk is in geval van een zogenaamde ‘wezenlijke’ tekortkoming. Een tekortkoming is wezenlijk, indien ‘de schade voor de benadeelde zodanig is, dat haar in aanmerkelijke mate wordt onthouden wat zij uit hoofde van de overeenkomst mocht verwachten’. Een tweede vereiste is dat de schade voor de tekortschietende partij (meestal de verkoper) voorzienbaar geweest moet zijn. De toets voor een geldig beroep van de koper op ontbinding van de overeenkomst, is onder het CISG dan ook zwaarder dan onder het Nederlandse recht. Dit kan onder omstandigheden gunstig zijn voor de verkoper.

De ondernemer dient zich bewust te zijn van het feit dat het niet per definitie raadzaam is de toepasselijkheid van het CISG in de algemene voorwaarden uit te sluiten. Integendeel: de toepasselijkheid van het CISG kan in bepaalde gevallen juist gunstiger zijn voor uw bedrijf. De beoordeling of dit ook daadwerkelijk het geval is, hangt af van de omstandigheden van het geval en in het bijzonder van uw positie als koper of verkoper.