Voor onbepaalde tijd aangegane duurovereenkomsten (bijv. distributieovereenkomsten) zijn naar Nederlands recht in beginsel opzegbaar, ook indien de wet en die overeenkomsten niet in een opzeggingsregeling voorzien.

De vraag of uitzonderingen op dit beginsel mogelijk zijn, is onlangs door de Hoge Raad beantwoord in een arrest van 15 april 2016 dat betrekking had op een geschil tussen de provincie Noord-Holland en een zestal Gooise gemeenten (“de provincie c.s.”) enerzijds en de Gemeente Amsterdam anderzijds.

De provincie c.s. en de Gemeente Amsterdam hebben in 1932 de Stichting Goois Natuurreservaat (“GNR”) opgericht. Een van de statutaire doelen van GNR is om de in de stichting ondergebrachte natuurgebieden “ten eeuwigen dage ongeschonden als natuurreservaat te behouden”. De statuten bepalen voorts dat de geldmiddelen van GNR zullen bestaan uit bijdragen van de aangesloten provincie en gemeenten

In een in 1992 tussen de provincie c.s. en de Gemeente Amsterdam enerzijds en GNR anderzijds gesloten overeenkomst is een regeling vastgelegd over de door de participanten te betalen bijdragen aan GNR. Deze overeenkomst bevat geen opzeggingsregeling. In 2011 heeft de Gemeente Amsterdam de overeenkomst opgezegd, ter besparing van kosten. Naar aanleiding hiervan is een geschil ontstaan over de rechtsgeldigheid van de opzegging.

De provincie c.s. zijn van mening dat de overeenkomst niet opzegbaar is omdat opzegging niet is te rijmen met het statutaire doel van GNR en de eveneens in de statuten vastgelegde bijdrageverplichting. Die statutaire bijdrageverplichting kan immers niet eenzijdig worden gewijzigd en het is, aldus de provincie c.s. derhalve ook niet de bedoeling van partijen geweest dat het mogelijk zou moeten kunnen zijn om zich aan de medefinanciering van GNR te onttrekken door opzegging van de overeenkomst.

Het gerechtshof Amsterdam oordeelde desalniettemin dat de opzegging rechtsgeldig is geweest. In dat kader verwees het gerechtshof naar de vaste rechtspraak dat duurovereenkomsten die voor onbepaalde tijd zijn aangegaan, in beginsel opzegbaar zin, ook als de wet en de overeenkomst niet in een opzeggingsregeling voorzien. Het betoog van de provincie c.s. dat de overeenkomst nimmer opzegbaar zou zijn, voldeed niet aan de door het gerechtshof noodzakelijk geoordeelde “hoge eisen” voor een dergelijke uitleg die immers afwijkt van het in de vaste rechtspraak gehanteerde beginsel van opzegbaarheid.

Dit oordeel van het gerechtshof wordt echter door de Hoge Raad vernietigd. In het licht van de samenhang tussen de statuten en de overeenkomst, acht de Hoge Raad de verwerping van de door de provincie en de zes Gooise gemeenten bepleite uitleg van de niet opzegbaarheid van de overeenkomst onbegrijpelijk. Voorts oordeelt de Hoge Raad dat geen verzwaarde hoge eisen moeten worden gesteld aan een beroep op de niet-opzegbaarheid.

Tenslotte is vermeldenswaard dat de Hoge Raad ook nog opmerkt dat de wederpartij van degene die zich op de niet-opzegbaarheid beroept, daartegen onder omstandigheden kan opkomen met een beroep op de artikelen 6: 248 lid 2 BW en 6: 258 BW. Anders gezegd: onder omstandigheden kan de niet-opzegbaarheid van een specifieke duurovereenkomst niet van toepassing zijn, voor zover dat in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

ECLI:NL:HR:2016:660